“钱从哪里来，人往哪里去”——这是对国企改革两个相伴相生的难题的简明概括。而产权问题解决了，人的问题便凸显了，身份置换应是资产置换的逻辑结果。更有人认为，国企改制不仅是改产权，还要改人的理念；如果理念变不了，那只有改人了。

　　严格意义上讲，国企改制有两层含义，一是对国有经济进行战略性调整，实现股本结构的多元化，二是对传统国有企业实行现代管理制度，即决策、执行、监督、各负其职、相互制约的管理制度。

　　“基本”只是个含糊概念

　　金鹰和新百的兼并条款中明文规定“管理层三年保持基本不变”。对于文件的规定与结果的冲突，江苏省社科院的叶克林教授认为，这个协议只是双方为了促使兼并收购成功的一种妥协方式，再者，“基本”也只是个含糊的概念，到底是50％还是30％，谁都说不清楚。

　　金鹰成功收购新百，意味着金鹰绝对控股新百，成为第一大股东，有权聘用谁作为管理层成员。金鹰作为外资企业，挣钱是它的本职工作，一切不符合要求的都会动“手术”。国企改制后不能“生钱”，国企改制也就失去了意义。

　　金鹰收购新百是同行业收购案中“管理层马上生变”的典型。叶克林认为，金鹰与新百文化理念和根本利益的冲突是导致管理层突变的根本原因。

　　据了解，国企收购案包括跨行业收购和同行业收购两种类型。跨行业收购因为没有专业经验，必须依靠原来的管理层运作，并慢慢实行管理转变，比如斯威特收购小天鹅一案。同行业收购中有两种情形，其一，新入主企业老板重用原国企管理层的精英，而保持原管理层“相对不变”；其二，两企业是知根知底的竞争对手，直接导致管理层“马上就变”，金鹰与新百一例就是“管理层突变”的典型。

　　在民企和外企的“宝库”里，管理与企业文化是制胜的关键，“认识决定思路，思路决定行为”。一些面临国企改革任务的国企领导，其思想观念至今仍停留在生产经营，而不是产权经营、产权改革的层次上。叶克林分析，金鹰和新百作为南京商界的竞争对手，其经营管理领导班子中在战略意图、文化理念、管理的做法和规则，甚至待人接物方面都有很大的分歧和矛盾。再加上以前竞争中留下的后遗症，两家的管理冲突不可避免。

　　新百作为上市公司的优秀企业，“有决策权力管理层”在某种程度上有很高的优越感。而金鹰也是南京商圈有能量的知名企业，“两家管理层一碰撞，心理上并不平衡”。国企改制不仅要改产权，更重要的是把企业带到更高的发展层面上，如果原有的管理者不改变思路，理念滞后或者产生与企业背道的经营观念，只能是另谋高就了。